تاریخ آخرین بروزرسانی: ۲۳ فروردین ۱۴۰۰
دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته شده در
بورس اوراق بهادار تهران
(مصوب ۱۲بهمن۱۳۸۷ هییت مدیره سازمان)
فصل اول: تعاریف و اصطلاحات
ماده ۱. اصطلاحات و واژه هایی که در ماده ۱ قانون بازاراوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته اند.واژه های دیگر دارای معانی زیر می باشند:
۱. بورس: بورس اوراق بهادار تهران (شرکت سهامی عام).
۲. اساسنامه: اساسنامه نمونه شرکت های سهامی عام پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار مصوب هییت مدیره سازمان.
۳. اعلام عمومی: انتشار عمومی رای قطعی صادره توسط مرجع ذی صلاح .
۴. تخلف: هرگونه فعل یا ترک فعل که منجر به نقض قانون و یا مقررات شود.
۵. تعلیق پذیرش: توقف موقت معاملات اوراق بهادار پذیرفته شدهناشر در بورس.
۶. حسابرس معتمد: موسسه حسابرسی است که بر اساس ضوابط «دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار» به عنوان موسسه حسابرسی معتمد سازمان پذیرفته شده است.
۷. دستورالعمل افشا: دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزدسازمان مصوب هییت مدیره سازمان.
۸. دستورالعمل پذیرش: دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران مصوب هییت مدیره سازمان.
۹. ورقه بهادار پذیرفته شده: ورقه بهاداری است که مطابق دستورالعمل پذیرش، در بورس پذیرفته شده است.
۱۰. سهام دار/سهام داران عمده: سهام دار یا سهام دارانی که توانایی هدایت سیاست های مالی و عملیاتی ناشر به منظور کسب منافع از فعالیت های آن را دارا هستند.
۱۱. شخص تحت کنترل: شخص حقوقی است که ناشر می تواند سیاست های مالی و عملیاتی آن را به منظور کسب منافع از فعالیت های آن شخص هدایت نماید.
۱۲. قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی.
۱۳. کمیته: کمیته ای است که مطابق دستورالعمل رسیدگی به تخلفات اشخاص موضوع ماده ۳۵ قانون بازار اوراق بهادار، مصوب هییت مدیره سازمان تشکیل می گردد.
۱۴. لغو پذیرش: حذف قطعی اوراق بهادار پذیرفته شدهناشر از فهرست نرخ های بورس.
۱۵. مدیران ارشد:اعضای هییت مدیره، مدیرعامل و بالاترین مقام اجرایی بخش مالی شخص حقوقی.
۱۶. مرجع رسیدگی: هر یک از مراجع رسیدگی به تخلفاتِ مذکور در دستورالعمل رسیدگی به تخلفات اشخاص موضوع ماده ۳۵ قانون بازار اوراق بهادار می باشد.
۱۷. مقررات: تمامی مصوباتی است که ناشر ملزم به رعایت آنها می باشد، اعم از قانون تجارت، قانون مالیات های مستقیم، اساسنامه، استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی، مصوبات هییت وزیران، شورا، سازمان و سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان، از قبیل آیین نامه، دستورالعمل و بخش نامه، در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن.
۱۸. واحد نظارتی: واحدی در سازمان یا بورس که حسب وظایف خود، مسیولیت نظارت بر رعایت قانون و مقررات توسط ناشر را بر عهده دارد.
فصل دوم: وظایف ناشر
بخش اول: وظایف ناشر در خصوص ارسال اطلاعات و رعایت حقوق سهام داران
ماده ۲. ناشر مکلف است قانون، مقررات و وظایف ذکر شده در این دستورالعمل را رعایت نموده و برای کسب اطمینان از این موضوع، رویه ای اثربخش را مستقر و اجرا کند.
ماده ۳. صورت های مالی ناشر و اشخاص تحت کنترل آن باید همواره توسط حسابرس معتمد رسیدگی شود.
ماده ۴. ناشر مکلف است صورتهای مالی را به گونه ای تهیه نماید که حسابرس و بازرس قانونی نسبت به آن ها گزارش « مردود» یا «عدم اظهارنظر» ارایه ننماید.
ماده ۵. ناشر مکلف است سود تقسیم شده مصوب مجمع عمومی را طبق برنامه اعلام شده و با رعایت مهلت قانونی، به سهام داران پرداخت نماید.
تبصره ۱- ناشر موظف است خط مشی تقسیم سود را مطابق مقررات، هم زمان با اطلاعات پیش بینی درآمد هر سهم به سازمان اعلام نماید.
تبصره ۲- ناشر موظف است جدول زمان بندی پرداخت سودنقدی پیشنهادی توسط هییت مدیره را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی افشا نماید. درصورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هییت مدیره تصویب نماید، جدول زمان بندی پرداخت سود نقدی می بایست متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف ۳۰ روز پس از تاریخ مجمع افشا گردد.
تبصره ۳- ناشر موظف است جهت تسهیل امور سهام داران، انجام کلیه اقدامات شرکتی خود از جمله توزیع سود را در صورت قبول شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، به آن شرکت واگذار نماید. درصورت عدم قبول شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، ناشر مکلف است سود سهام داران را از طریق واریز به حساب بانکی اعلام شده از سوی آنها و یا از طریق حساب بانکی واسطه پرداخت نماید و با درخواست سهام دار، صورت حساب نحوه محاسبه مطالبات وی را در اختیار او قرار دهد.
ماده ۶. ناشر نمی تواند مبالغی تحت عنوان حق مدیریت، حق الزحمه نظارت و نظایر آن به سهام دار و یا سهام داران عمده تخصیص و پرداخت نماید.
ماده ۷. ناشر موظف است بودجه و پیش بینی عملکرد سالانه خود را بر اساس مفروضات معقول تهیه نماید و در صورتی که تفاوت بااهمیتی بین پیش بینی ارایه شده و پیش بینی قبلی و یا نتایج عملکرد واقعی وجود داشته باشد، دلایل توجیهی لازم را در مورد علل این تفاوت ارایه نماید.
ماده ۸. در صورت تصویب و اجرای طرح های توسعه و یا در صورت انتشار اوراق بدهی یا سرمایه، ناشر موظف است سازمان را از چگونگی و مراحل اجرایی طرح های مربوط مطلع نموده و با ذکر جزییات طرح از قبیل میزان هزینه های انجام شده، درصد کار انجام شده و پیش بینی میزان هزینه آتی، منابع مالی لازم جهت اجرای طرح، زمان احتمالی بهره برداری از طرح، تاثیر در سودآوری و سایر اطلاعات بااهمیت درخصوص طرح مزبور را مطابق فرم های سازمان، به همراه اظهارنظر حسابرس درموردآن، هر ۶ ماه یک بار و حداکثر ۶۰ روز پس از پایان دوره ۶ ماهه، به سازمان ارسال نماید.
ماده ۹. درصورتی که عملکرد شرکت در پایان سال مالی منتج به زیان خالص و یا عملیاتی شده باشد، ناشر موظف است حداکثر ظرف مدت دو ماه پس از ارایه صورت های مالی حسابرسی شده سالانه، دلایل زیاندهی و برنامه آتی خود را برای رفع موانع و سودآور شدن شرکت به سازمان ارایه نماید.
ماده۱۰. ناشر مکلف است اطلاعات خود را ظرف مهلت مقرر ودر قالب فرم های معین، به صورت الکترونیکی و یا کتبی به طریقی که سازمان مشخص می کند، به سازمان ارایه نماید.
بخش دوم: وظایف ناشر در خصوص برگزاری مجامع عمومی
ماده ۱۱. ناشر مکلف است مکان برگزاری مجمع را به نحوی تعیین نماید که امکان حضور سهام داران به ویژه سهام داران جزء فراهم گردد.
تبصره ۱- در صورت انتشار آگهیِ دعوت، تغییر تاریخ و مکان برگزاری مجمع منوط به انتشار آگهی جدید، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع می باشد.
تبصره ۲- در صورتی که ناشر در نظر داشته باشد شهر مکان برگزاری مجمع را نسبت به سال قبل تغییر دهد، باید قبل از انتشار آگهی، مراتب را به سازمان اعلام نماید.
ماده ۱۲. ناشر موظف است قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق العاده به منظور انجام هرگونه تغییر در مفاد اساسنامه، موافقت سازمان را با تغییرات پیشنهادی اخذنماید.
ماده ۱۳. مدیرعامل و اعضای موظف هییت مدیره باید در مجامع عمومی ناشر حضور داشته باشند. درصورتی که تصویب صورت های مالی جزو موضوعات مجمع باشد، حضور بالاترین مقام اجرایی بخش مالی ناشر در زمان طرح و رسیدگی به صورت های مالی نیز الزامی است.
تبصره ۱- عدم حضور مدیران فوق، مانع از برگزاری مجمع نخواهد شد.
ماده ۱۴. رییس مجمع باید جلسه را به نحوی اداره نماید که در چارچوب دستور جلسه، امکان طرح سوالات و نظرات سهام داران و نماینده سازمان فراهم شود.در صورتی که به تشخیص نماینده سازمان مفاد این ماده رعایت نشود، نماینده سازمان به هیات رییسه مجمع تذکر خواهد داد و مراتب باید در صورتجلسه مجمع ذکر گردد.
ماده ۱۵. تصمیمات اتخاذ شده در مجامع عمومی ناشر باید در جهت حفظ منافع و رعایت حقوق تمام سهام داران به طور یکسان باشد.
ماده ۱۶. کلیه مجامع عمومی باید با حضور حسابرس/ بازرس قانونی شرکت تشکیل شود و به این منظور ناشر مکلف است بصورت کتبی از حسابرس/ بازرس قانونی دعوت به عمل آورد.
ماده ۱۷. ناشر مکلف است با توجه به وضعیت نقدینگی و توان پرداخت سود و با ارایه دلایل و توضیحات کافی، «حداکثر سود قابل تقسیم» را در یادداشت های همراهِ صورت های مالی حسابرسی شده سالیانه، افشا نماید و حسابرس معتمد نیز موظف است درمورد آن اظهارنظر نماید. در شرکت هایی که ملزم به تهیه صورت های مالی تلفیقی می باشند، اعلام «حداکثر سود قابل تقسیم» و تصمیمات تقسیم سود باید مبتنی بر صورت های مالی تلفیقی باشد. ناشر موظف است «حداکثر سود قابل تقسیم» را بر اساس «سود قابل تقسیم طبق صورت سودوزیان تلفیقی یا صورت سودوزیان شرکت اصلی، هر کدام که کمتر باشد» و با لحاظ نمودن توان پرداخت سود، محاسبه و افشا نماید.
ماده ۱۸. در صورتی که بندهای گزارش حسابرس/ بازرس قانونی در مورد صورت های مالی، ناشی از عدم انجام تعدیلات بااهمیت در سود یا زیان و یا سودقابل تقسیم ناشر باشد، مجمع باید با لحاظ نمودن پیشنهادات حسابرس/ بازرس قانونی و درنظرگرفتن الزامات ماده ۲۴۰ قانون تجارت و ماده ۱۷ این دستورالعمل، درخصوص تقسیم سود تصمیم گیری نماید.
تبصره ۱- درصورتی که حداکثر سود قابل تقسیم با لحاظ نمودن مواد ۱۷ و ۱۸ این دستورالعمل، کمتر از ده درصد سود خالص شرکت اصلی باشد، به منظور رعایت ماده ۹۰ قانون تجارت، تقسیم ده درصد از سود خالص شرکت اصلی بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده ۱۹. قبل از پرداخت هرگونه کمک های بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت، موضوع باید به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت برسد و در این مجمع سهام داران ذی نفع و سهام دارانِ پیشنهاد دهنده کمک مزبور، حق رای ندارند.
ماده ۲۰. رییس مجمع مکلف است حسب درخواست نماینده سازمان، خلاصه تذکرات نماینده سازمان را در صورت جلسه مجمع و مشروح تذکرات وی را در صورت خلاصه مذاکرات عیناً درج نماید.
فصل سوم: تنبیهات و تخلفات
ماده ۲۱. تنبیهات انضباطی شامل موارد زیر است:
۱. تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن ؛
۲. تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده ؛
۳. اخطار کتبی به ناشرو مدیران ارشد آن با درج در پرونده ؛
۴. تذکر کتبی به سهام دار/سهام داران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده؛
۵. اخطار کتبی به سهام دار/سهام داران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده؛
۶. محرومیت از انجام بخشی از فعالیت ها، تعلیق یا لغو مجوزِ ناشر و یا سهام دار/سهام داران عمده ناشر، در صورتی که ناشر یا سهام داران عمده آن نهاد مالی باشند؛
۷. سلب صلاحیت مدیرانِ ناشر و یا سهام دار/ سهام داران عمده ناشر، در صورتی که ناشر یا سهام داران عمده آن نهاد مالی باشند؛
۸. توقف موقت معاملات اوراق بهادار ناشر در بورس؛
۹. تعلیق یا لغو پذیرش اوراق بهادار ناشر در بورس؛
۱۰. اعلام عمومی آرای انضباطیِ صادره.
ماده ۲۲. در صورت بروز هر یک از تخلفات موضوع این دستورالعمل، واحد نظارتی مکلف است گزارش تخلفاتی را به همراه نظر خود به مرجع رسیدگی ارسال نماید.
ماده ۲۳. تخلفاتی که موجب تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن می گردد، عبارت اند از:
۱. تاخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و سایر مقررات به شرح زیر؛
۱.۱. افشا و درج اطلاعات مربوط به زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه مجامع عمومی در روزنامه های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی ناشر و یا اعلام کتبی مراتب به سازمان؛
۲.۱. انتشار آگهی دعوت جدید و افشای مراتب، در صورتِ تغییر تاریخ و مکان برگزاری مجمع موضوع تبصره۱ ماده ۱۱ این دستورالعمل؛
۳.۱. افشای صورت جلسه موردتایید هییت رییسه مجمع درخصوص تصمیمات مجامع عمومی؛
۴.۱. ارایه صورت جلسه مجامع عمومی به مرجع ثبت شرکت ها؛
۵.۱. افشای صورت جلسه مجامع عمومی ثبت شده نزد مرجع ثبت شرکت ها؛
۶.۱. افشای اطلاعات پرتفوی سرمایه گذاری های شرکت های سرمایه گذاری و هلدینگ در پایان هر ماه؛
۷.۱. افشای اطلاعات پرتفوی سرمایه گذاری های اشخاص تحت کنترلی که فعالیت اصلی آنها سرمایه گذاری در اوراق بهادار می باشد در مقاطع ۳، ۶، ۹ یا ۱۲ ماهه.
۸.۱. ارایه دلایل زیاندهی و برنامه آتی ناشر برای رفع موانع سوددهی و سودآور شدن شرکت به سازمان، درصورتی که عملکرد شرکت در پایان سال مالی منتج به زیان شده باشد (موضوع ماده ۹ این دستورالعمل).
۹.۱. ارایه فهرست «اشخاص گزارش دهنده» مطابق دستورالعمل نحوه گزارش دهی دارندگان اطلاعات نهانی و هرگونه تغییر در فهرست مزبور
۲. عدم حضور مدیرعامل، اعضای موظف هییت مدیره و یا بالاترین مقام اجرایی بخش مالی ناشر درمجمع موضوع ماده ۱۳ این دستورالعمل.
۳. خودداری از دعوت کتبی حسابرس/ بازرس قانونی ناشر به مجمع عمومی موضوع ماده ۱۶ این دستورالعمل.
ماده ۲۴. تخلفاتی که موجب تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده می گردد، عبارت است از:
۱. تاخیر در افشای اطلاعات موضوع دستورالعمل افشا و این دستورالعمل به شرح زیر:
۱.۱. برنامه های آتی مدیریت و پیش بینی عملکردسالانه ؛
۲.۱. اظهارنظر حسابرس نسبت به برنامه های آتی مدیریت و پیش بینی عملکرد سالانه ؛
۳.۱. پیش بینی عملکرد سالانه، براساس عملکرد واقعی۳، ۶ یا ۹ ماهه ؛
۴.۱. اظهارنظر حسابرس نسبت به پیش بینی براساس عملکرد واقعی ۶ ماهه ؛
۵.۱. پیش بینی عملکرد حسابرسی شده درصورتِ تغییر بااهمیت در پیش بینی عملکرد ؛
۶.۱. صورت های مالی میان دوره ای ۶ ماهه حسابرسی شده اشخاص تحت کنترل ؛
۷.۱. اطلاعات بااهمیت درخصوص طرح های توسعه و تکمیل، به همراه اظهارنظر حسابرس درمورد آن هر ۶ ماه یکبار، موضوع ماده ۸ این دستورالعمل؛
۸.۱. جدول زمان بندی پرداخت سودنقدی پیشنهادی توسط هییت مدیره حداقل ۱۰روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی؛
۹.۱. جدول زمانبندی پرداخت سود نقدیِ اصلاح شده، در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هییت مدیره تصویب نماید ؛
۱۰.۱. دستور جلسه هییت مدیره درصورتی که موضوع آن تصویب اجرای افزایش سرمایه باشد؛
۱۱.۱.صورت جلسه مورد تایید اعضایهییت مدیرهدرخصوص تصمیمات افزایش سرمایه .
۲. عدم اعلام خط مشی تقسیم سود موضوع تبصره ۱ ماده ۵ این دستورالعمل؛
۳. عدم تطبیق عملیات ناشر با موضوع فعالیت آن، استانداردها و قوانین و مقررات مربوط؛
۴. عدم رعایت الزامات مربوط به انجام اقدامات شرکتی از جمله توزیع سود موضوع تبصره ۳ ماده ۵ این دستورالعمل؛
۵. تعیین مکان برگزاری مجمع، به نحوی که امکان حضور سهام داران جزء فراهم نگردد (موضوع ماده ۱۱این دستورالعمل). ؛
۶. عدم اعلام مراتب به سازمان قبل از انتشار آگهیِ دعوت به مجمع، در صورتی که ناشر در نظر داشته باشد شهر مکان برگزاری مجمع را نسبت به سال قبل تغییر دهد (موضوع تبصره ۲ ماده ۱۱ این دستورالعمل) ؛
۷. عدم اخذ موافقت سازمان در خصوص تغییر در مفاد اساسنامه، قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق العاده (موضوع ماده ۱۲ این دستورالعمل) ؛
۸. دعوت از مجمع عمومی فوق العاده برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، بدون اخذ تاییدیه سازمان مبنی بر رعایت قانون و مقررات؛
۹. دعوت از مجمع عمومی عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، بدون اخذ تاییدیه سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار؛
۱۰. پرداخت مبالغی تحت عنوان حق مدیریت، حق الزحمه نظارت و نظایر آن به سهام دار و یا سهام داران عمده، موضوع ماده ۶ این دستورالعمل؛
۱۱. پرداخت هرگونه وجهی تحت عنوان کمک بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت بدون تصویب مجمع عمومی، موضوع ماده ۱۹ این دستورالعمل؛
ماده ۲۵. تخلفاتی که موجب اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده و اعلام به عموم می گردد، عبارت اند از:
۱. تاخیر در افشای اطلاعاتِ موضوع دستورالعمل افشا به شرح زیر:
۱.۱. صورت های مالی سالانه حسابرسی شده؛
۲.۱. گزارش هییت مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن؛
۳.۱. صورت های مالی سالانه حسابرسی شده شرکت های تحت کنترل؛
۴.۱. صورت های مالی میان دوره ای ۶ ماهه حسابرسی شده؛
۵.۱. اطلاعات و صورت های مالی میان دوره ای ۳، ۶ یا ۹ ماهه حسابرسی نشده؛
۶.۱. صورت های مالی سالانه حسابرسی نشده .
۲. عدم افشای حداکثر سود قابل تقسیم در صورت های مالی سالانه، طبق الزامات ماده ۱۷ این دستورالعمل.
۳. ارایه گزارش« مردود» یا «عدم اظهارنظر» حسابرس/ بازرس قانونی نسبت به صورت های مالی (موضوع ماده ۴ این دستورالعمل)، به استثنای مواردی که بعلت وقوع شرایطی خارج از حیطه اختیارات مدیریتِ شرکت، گزارش «عدم اظهارنظر» توسط حسابرس ارایه شده باشد..
۴. ارایه اطلاعات به تحلیل گران، روزنامه نگاران، سهام داران و سایرین قبل از آنکه طبق مفاد دستورالعملِ افشا، منعکس شده باشد.
۵. عدم کفایت سیستم های مالی و کنترل داخلی ناشر به تشخیص حسابرس / بازرس قانونی.
۶. عدم پرداخت سود نقدی مطابق جدول زمان بندی پرداخت سودنقدی اعلام شده توسط ناشر، موضوع ماده ۵ این دستورالعمل.
۷. عدم انتخاب حسابرس معتمد سازمان برای اشخاص تحت کنترل، موضوع ماده ۳ این دستورالعمل.
۸. عدم برگزاری مجمع عمومی عادی حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی.
۹. عدم دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضای هییت مدیره حداکثر ظرف مدت یک ماه، در صورتی که بنا به هردلیل عده اعضای هییت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی البدل تعیین نشده یا وجودنداشته باشد.
۱۰. عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه اعضای هییت مدیره و مدیرعامل شرکت و یا مؤسسات و شرکت هایی که اعضای هییت مدیره یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هییت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی توانند بدون تصویب هییت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند.
۱۱. عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر اینکه مدیرعامل، اعضای هییت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی، اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هییت مدیره، درجلسات هییت مدیره شرکت می کنند و یا سایر اشخاص ذکر شده در اساسنامه، حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند.
۱۲. عدم رعایت مفاد اساسنامه مبنی بر عدم انجام معاملاتی نظیر معاملات شرکت توسط مدیران و مدیرعامل، که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد.
۱۳. عدم رعایت مفاد اساسنامه در خصوص عدم پرداخت وجه، دارایی و امتیازات دیگر به بازرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است و یا انجام معاملات با آنها.
تبصره۱- در مورد ارایه اطلاعات پیش بینی عملکرد و صورت های مالی سالانه و میان دوره ای در شرکت هایی که ملزم به تهیه صورت های مالی تلفیقی هستند، ارایه همزمانِ اطلاعات و صورت های مالی تلفیقی و اصلی مبنای تصمیم گیری است و عدم ارایه اطلاعات و صورت های مالی تلفیقی در مهلت مقرر به منزله عدم رعایت مقررات و وقوع تخلف می باشد.
ماده ۲۶. در مواردی که تخلفات صرفاً مربوط به تاخیر در ارایه اطلاعات حداکثر تا ۱۰روز باشد، مرجع رسیدگی می تواند برای چند فقره تخلف با توجه به تعداد موارد، اهمیت، دلایل توجیهی و میزان تاخیر در ارایه اطلاعات مذکور، حسب مورد یک تنبیه انضباطی در نظر بگیرد.
تبصره ۱- در مورد اطلاعاتی که مهلت ارایه آنها ۱۰روز یا کمتر باشد، تاخیر تا حداکثر ۳ روز مشمول این ماده می گردد.
ماده ۲۷. تخلفاتی که موجب تذکرکتبی به سهام دار/سهام داران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده می گردد، عبارت انداز:
۱. دریافت ۲ تذکر کتبی با درج در پرونده ناشر، در دوره مالکیت سهام دار/سهام داران عمده فعلی
۲. عدم احراز شرط حداقل سهام شناور و حداقل تعداد سهام داران در مورد شرکت های بازار دوم.
۳. شرکت در بازار دوم فهرست شده و بازارگردان نداشته باشد.
۴. عدم تعیین مبلغ حق الزحمه حسابرس/بازرس قانونی ناشر در مجمع عمومی عادی.
۵. عدم اخذ رای در مجامع به صورت کتبی در خصوص انتخاب اعضای هییت مدیره و حسابرس/بازرس قانونی و یا در مواردی که به تشخیص حسابرس/بازرس قانونی ناشر یا به پیشنهاد سازمان، رای گیری به صورت شفاهی امکان پذیر نباشد.
۶. اداره مجمع به گونه ای که امکان طرح سوالات و نظرات نماینده سازمان و یا سهام داران در چارچوب دستور جلسه، فراهم نشود (موضوع ماده ۱۴ این دستورالعمل).
۷. عدم درج نظرات و مشروح تذکرات نماینده سازمان در صورت جلسه مجمع و صورت خلاصه مذاکرات (موضوعماده ۲۰ این دستورالعمل).
۸. انجام نقل و انتقال سهام شرکت خارج از بورس اوراق بهادار.
۹. عدم انتخاب حداقل یک عضو (یا نماینده وی) غیرموظف هییت مدیره که دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد و یا سایر رشته های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد .
۱۰. تصدی سمت مدیریت عامل و ریاست هییت مدیره ناشر توسط یک شخص .
ماده ۲۸. تخلفاتی که موجب اخطار کتبی به سهام دار/سهام داران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها با درج در پرونده و اعلام به عموم می گردد، عبارت اند از:
۱. عدم رعایت الزامات مربوط به حداکثر میزان تقسیم سود موضوع مواد ۱۷ و ۱۸ این دستورالعمل ؛
۲. تصویبِ تغییر اساسنامه بدون کسب مجوز از سازمان، موضوع ماده ۱۲ این دستورالعمل؛
۳. تصویبِ تغییر سرمایه، بدون اخذ تاییدیه سازمان مبنی بر رعایت قانون و مقررات؛
۴. تصویبِ انتشار اوراق مشارکت، بدون اخذ تاییدیه سازمان مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار؛
۵. عدم انتخاب حسابرس ناشر از میان حسابرسان معتمد در مجمع عمومی، موضوع ماده ۳ این دستورالعمل؛
۶. عدم تعیین مبلغ قطعی پاداش و حق حضور هییت مدیره در مجمع عمومی و یا عدم رعایت سقف حداکثر مبلغ پاداش؛
۷. اتخاذ تصمیماتی در مجمع عمومی که منجربه عدم رعایت حقوق سهام داران به صورت یکسان شود؛موضوع ماده۱۵این دستورالعمل؛
۸. عدم رعایت مقررات مربوط به لغو پذیرش اوراق بهادار به درخواست ناشر.
ماده ۲۹. در صورت عدم رعایت مفاد دستورالعمل افشا به شرح زیر و یا وقوع هر یک از تخلفات ذیل، مرجع رسیدگی، حسب مورد می تواند یک یا چند مورد از تنبیهات انضباطی موضوع ماده ۲۱ را اعمال نماید:
۱. تاخیر در افشای تغییر بااهمیت در پیش بینی عملکرد ناشر یا برنامه های آتی مدیریت؛
۲. عدم ارایه دلایل موجه برای تغییر بااهمیت در پیش بینی عملکرد سالانه نسبت به پیش بینی قبلی و یا انحراف عمده بین بودجه و پیش بینی عملکرد سالانه با نتایج واقعی (موضوع مفاد دستورالعمل افشا و ماده ۷ این دستورالعمل) ؛
۳. عدم افشای فوری اطلاعات مهم؛
۴. عدم افشای فوری اطلاعات درخصوص شایعه یاگزارش حاوی اطلاعات خلاف واقع و یا گمراه کننده و یا مستندات جعلی؛
۵. عدم ارایه مستندات کافی درخصوص دلایل استناد به هر یک از بندهای ماده ۱۵ دستورالعمل افشا جهت تاخیر در افشای اطلاعات؛ و یا توجیه پذیر نبودنِ دلایل و مستندات ارایه شده ؛
۶. عدم افشای فوری اطلاعاتِ موضوع ماده ۱۵ دستورالعمل افشا، در صورتی که تاخیر در افشای اطلاعات مذکور منجر به اشاعه اطلاعات مزبور یا دادوستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود ؛
۷. عدم رعایت الزامات مربوط به جلوگیری از انتشار اطلاعات افشا نشده؛
۸. عدم رعایت الزامات مربوط به نحوه تنظیم دستور جلسه مجامع عمومی؛
۹. عدم افشای سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان ؛
۱۰. عدم رعایت شرایط اختصاصی پذیرش و یا موارد تعیین شده توسط هییت پذیرش؛
۱۱. عدم رعایت سایر الزامات موجود در اساسنامه ناشر، قانون و مقررات؛
ماده۳۰. مرجع رسیدگی، تمامی آرای صادره درخصوص ناشر را همزمان برای سهام دار/سهام داران عمده آن نیز ارسال می نماید. سهام دار/سهام داران عمده ناشر مکلفند ترتیبی اتخاذ کنند که ناشر نسبت به رعایت کامل قوانین و مقررات اقدام نماید. درصورت تکرار یا تعدد تخلفات ناشر، مرجع رسیدگی می تواند علاوه بر ناشر، به سهام دار/سهام داران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها نیز تذکر یا اخطار کتبی با درج در پرونده اعلام نماید.
ماده ۳۱. چنانچه مرجع رسیدگی عملکرد سهام دار/سهام داران عمده ناشر را در ارتکاب تخلفات موضوع این دستورالعمل مؤثر تشخیص دهد، باتوجه به نوع تخلف نسبت به اعمال تنبیه انضباطی در خصوص سهام دار/سهام داران عمده ناشر و مدیران ارشد آنها اقدام می نماید.
ماده ۳۲. در مواردی که رای مرجع رسیدگی به دلیل عدم ارایه اطلاعات یا ترک فعلی صادر شده باشد، ناشر ملزم به افشای سریعِ اطلاعات موردنیاز یا انجام فوری اقدامات مربوطه می باشد. در صورتی که ارسال اطلاعات موردنیاز یا انجام فعل مزبور ظرف۲۰ روز پس از ابلاغ رای، صورت نگرفته باشد، گزارش تخلفاتی مجدداً در کمیته مطرح خواهد شد. در این حالت مرجع رسیدگی می تواند درجه شدیدتری از تنبیهات انضباطی را اعمال نماید.
ماده ۳۳. تذکرها و اخطارهای موضوع این دستورالعمل، علاوه بر ناشر و یا سهام دار/سهام داران عمده آن، به مدیران ارشد آنها نیز داده خواهد شد.
تبصره۱- در صورتی که هر یک از مدیران ارشد، در حد مسیولیت خود، اقدامات لازم جهت جلوگیری از بروز تخلفِ موضوعِ رای را انجام داده باشد، با ارایه مستنداتِ مربوطه، حسب مورد مشمول تخفیف یا تبریه خواهد گردید.
تبصره۲- چنانچه تخلفِ موضوعِ رای، مربوط به تصمیمات هییت مدیره باشد، عضو مخالف در صورتی مشمول تخفیف یا تبریه می گردد که نظر خود را صراحتاً در صورتجلسه هییت مدیره قید نموده باشد و یا در صورت فراهم نبودن این امکان، نظر خود را کتباً به مدیر عامل شرکت و رییس هییت مدیره اعلام نموده باشد.
ماده ۳۴. هر «۳ تذکر کتبی با درج در پرونده» معادل «۱ اخطار کتبی با درج در پرونده» است. درصورتی که ناشر، سهام دار/سهام داران عمده آن و یا هریک از مدیران ارشد آنها ۱ اخطار کتبی با درج در پرونده یا معادل آن را دریافت نموده باشند، مشمول اعلام عمومی می گردند.
تبصره۱- اعلام عمومیِ آرای انضباطی که به موجب مفاد این دستورالعمل، صادر می شود از طریق اعلام در فهرست مربوطه در سایت رسمی سازمان انجام خواهد شد.
ماده ۳۵. در صورتی که ناشر ۵ اخطار کتبی با درج در پرونده یا معادل آن را دریافت نموده باشد، مشمول «لغو پذیرش» می گردد.
تبصره ۱- چنانچه ناشر به موجب مفاد این دستورالعمل، مشمول «لغو پذیرش» شود، مراتب طی گزارشی جهت تصمیم گیری نهایی در خصوص لغو پذیرش به هییت پذیرش ارایه می شود.
ماده ۳۶. مرجع رسیدگی می تواند نسبت به تعلیق تنبیه برای مدت معین یا تخفیف تنبیهات موضوع این دستورالعمل به یک درجه پایین تر اقدام نماید، در اینصورت باید جهات تخفیف یا تعلیق را صراحتاً در متن رای قید نماید.
ماده ۳۷. تعدد تخلفات موضوع این دستورالعمل در صورتی که مجازات آنها از یک درجه باشند یا تکرار تخلفات بیش از دوبار به تشخیص مرجع رسیدگی، منجر به تشدید تنبیه انضباطی خواهد شد. مرجع رسیدگی می تواند درصورت تکرار یا تعدد تخلفات، تنبیه انضباطی را به یک درجه شدیدتر تبدیل کند.
ماده ۳۸. در صورتی که ناشر، سهام دار/سهام داران عمده آن و یا هریک از مدیران ارشد آنها، طی ۳۰ ماه از تاریخ ابلاغِ «تذکر با درج در پرونده»، مرتکب تخلفِ دیگری که مشمول رای انضباطی (به استثنای تذکر بدون درج در پرونده) می شود، نگردند، تذکرِ کتبیِ مذکور از پرونده آنها حذف شده و پس از آن مورد استناد قرار نخواهد گرفت.
تبصره ۱- در مورد اخطار کتبی، مدتِ ذکر شده در این ماده برای حذف اخطار، ۴ سال می باشد.
ماده ۳۹. درصورتی که ناشر یا سهام دار/سهام داران عمده آن نهاد مالی یا عضو هییت مدیره بورس ها، بازارهای خارج از بورس یا شرکت سپرده گذاری مرکزی و تسویه وجوه باشند، آرای انضباطیِ صادره توسط مرجع رسیدگی، به مرجع بررسی کننده تایید صلاحیت مدیران آنها ارجاع شده و حسب مورد سبب سلب صلاحیت مدیران متخلف می گردد.
تبصره ۱- متقاضیان عضویت در هییت مدیره نهادهای مالی، بورس ها، بازارهای خارج از بورس یا شرکت سپرده گذاری مرکزی و تسویه وجوه درصورتی که قبلاً بموجب مفاد این دستورالعمل مشمول آرای انضباطی شده باشند، آرای مذکور در بررسی تایید صلاحیت آنها جهت عضویت در هییت مدیره لحاظ خواهد شد و حسب مورد سبب عدم تایید صلاحیت متقاضی می گردد.
ماده ۴۰. درصورتی که مدیران شرکت های متقاضی پذیرش در بورس، قبلاً به موجب مفاد این دستورالعمل مشمول آرای انضباطی شده باشند، آرای مذکور در بررسی پذیرش شرکت لحاظ خواهد شد و حسب مورد، تا زمانی که شرکت نسبت به تغییر مدیران متخلف اقدام ننماید، شرکت در بورس پذیرفته نخواهد شد.
ماده۴۱. تنبیهات انضباطی ذکر شده در این دستورالعمل، صرفاً از جنبه تخلفاتی بوده و در خصوص جنبه مجرمانه آنها، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران پیگیری می گردد.
ماده ۴۲. هییت مدیره سازمان می تواند براساس پیشنهاد مرجع رسیدگی و به استناد آرای انضباطی صادره، عدم صلاحیت حرفه ای هر یک از مدیران ارشد ناشر را به صورت محرمانه و یا حسب مورد غیرمحرمانه به مراجع ذی صلاح تصمیم گیری اعلام نماید.
تبصره ۱- درخصوص مجامع عمومی ناشر، مرجع ذی صلاح هییت رییسه مجمع می باشد.
فصل چهارم: سایر موارد
ماده ۴۳. از تاریخ لازم الاجرا شدن این دستورالعمل، آیین نامه انضباطی شرکت های پذیرفته شده در بورس، مصوب ۱۸دی ۱۳۸۴ شورای بورس، و دستورالعمل اجرایی مواد ۲۵ الی۳۰ آن آیین نامه، مصوب ۱۴ تیر ۱۳۸۵ هییت مدیره سازمان لغو می شوند.
ماده ۴۴. این دستورالعمل در ۴ فصل، ۴۴ ماده و ۱۶ تبصره درتاریخ ۱۲بهمن۱۳۸۷ به تصویب هییت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
