تاریخ آخرین بروزرسانی: ۲۳ فروردین ۱۴۰۰
اساسنامه نمونه شرکت های سهامی عام پذیرفته شده در
بورس اوراق بهادار
(مصوب ۱۰شهریور۱۳۸۶ هییت مدیره سازمان)
توضیحات
۱. چنانچه تشکیل و اداره شرکت تحت مقررات و با نظارت مرجع خاصی امکان پذیر باشد، در تهیه اساسنامه علاوه بر رعایت مقررات مربوطه رعایت، حداقل های اساسنامه حاضر نیز به تشخیص سازمان، ضروری است.
۲. تمام مواردی که در مقابل علامت * آورده شده اند به منظور توضیح ماده مربوطه بوده و باید هنگام تنظیم نسخه نهایی حذف شود.
بخش اول: تشکیل شرکت، نام، موضوع، مدت، تابعیت و مرکز اصلی شرکت
ماده ۱. نام و نوع شرکت
نام شرکت عبارت است از شرکت ……………… (سهامی عام) که در این اساسنامه از این پس، شرکت نامیده می شود.
ماده ۲ . موضوع شرکت
موضوع شرکت عبارت است از:
الف- موضوعات اصلی؛
ب- موضوعات فرعی.
ماده ۳. مدت شرکت
فعالیت شرکت از تاریخ تاسیس به مدت نامحدود خواهدبود.
ماده ۴. تابعیت و مرکز اصلی شرکت
تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت شهر ………………………………. در استان ………………………….. است. انتقال مرکز اصلی شرکت به هر شهر دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده می باشد، لیکن تعیین و تغییر نشانی در همان شهر، بنا به تصویب هییت مدیره صورت خواهد گرفت. هییت مدیره شرکت می تواند در هر موقع در داخل یا خارج از کشور، شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل نماید.
بخش دوم: سرمایه و سهام
ماده ۵. میزان سرمایه و تعداد سهام
سرمایه شرکت مبلغ ………………… ریال (به حروف …………………. ریال) است که به ………………. سهم عادی ……………….. ریالی با نام تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده است.
ماده ۶. ورقه سهم
کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر از مدیران شرکت برسد. این اوراق باید ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقه سهم نکات زیر باید ذکر شود:
۱. نام شرکت و شماره ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت ها و سازمان بورس و اوراق بهادار،
۲. شماره ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار،
۳. مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن،
۴. نوع سهام،
۵. مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به عدد و حروف،
۶. تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است،
۷. نام و شماره ملی دارنده سهم.
ماده ۷. انتقال سهام
نقل و انتقال سهام شرکت، تا زمانی که از بورس حذف نشده باشد منحصراً از طریق بورس اوراق بهادار امکان پذیر می باشد. انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او، باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او برسد. تشریفات مربوط به ثبت نقل و انتقال سهام شرکت و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در بورس اوراق بهادار ناشی می شود تابع مقررات بورس خواهد بود. تملک یا تحصیل هر بخش از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهام داران است.
ماده ۸. غیر قابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیر قابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک شخص نمایندگی بدهند.
بخش سوم: تغییرات سرمایه شرکت
ماده ۹. مقررات حاکم بر تغییرات سرمایه
تغییرات سرمایه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار، مصوب شورای عالی بورس انجام می شود.
ماده ۱۰. تصویب تغییرات سرمایه
هرگونه تغییر در سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی موضوع تغییر سرمایه، موکول به اعلام تایید سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت قوانین و مقررات می باشد.
تبصره- مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هییت مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی از طریقی که این مجمع مشخص نموده است، افزایش دهد.
ماده ۱۱. شیوه افزایش سرمایه
سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت مقررات مربوطه از طریق صدور سهام جدید قابل افزایش می باشد. تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:
۱. پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام،
۲. تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید،
۳. انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت،
۴. تبدیل اوراق مشارکت شرکت به سهام
تبصره- انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده ۱۲. تادیه مبلغ سهم جدید از محل مطالبات
در صورت تصویب افزایش سرمایه از محل مطالبات نقدی سهام داران، در مجمع عمومی فوق العاده، تادیه مبلغ اسمی سهام جدید توسط سهام داران موکول به اعلام موافقت هر یک از آنان می باشد.
تبصره- مطالبات نقدی سهام داران بابت سود با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهام داران پرداخت می شود.
ماده ۱۳. حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پیشنهاد هییت مدیره تعیین می شود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد، شروع شده و کمتر از شصت روز نخواهد بود.
ماده ۱۴. اعلام افزایش سرمایه و ارسال گواهی های حق تقدم
گواهی نامه حق تقدم باید توسط پست سفارشی قبل از شروع پذیره نویسی به آخرین آدرس اعلام شده سهام داران نیز در شرکت و یا شرکت سپرده گذاری مرکزی، ارسال شود. اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید ضمن درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت، از طریق سایت اینترنتی رسمی آن نیز به اطلاع سهام داران برسد.
ماده ۱۵. صرف سهام
مجمع عمومی فوق العاده می تواند به پیشنهاد و گزارش هییت مدیره مقرر نماید که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی به مبلغی مازاد بر مبلغ اسمی سهم به فروش برسد، مشروط بر این که نحوه صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعیین گردد.
ماده ۱۶. کاهش سرمایه
علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هییت مدیره، درمورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند، مشروط برآنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می شود.
ماده ۱۷. انتشار اوراق مشارکت
شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، نسبت به انتشار اوراق مشارکت اقدام نماید. دعوت از مجمع عمومی عادی جهت بررسی موضوع انتشار اوراق مشارکت، موکول به اعلام تایید سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر رعایت مقررات ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار می باشد. مجمع عمومی عادی می تواند به هییت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، نسبت به انتشار اوراق مشارکت تا مبلغ معینی که مجمع مشخص نموده است، مبادرت نماید.
تبصره- انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل و یا تعویض با سهام با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صورت می پذیرد.
بخش چهارم: مجامع عمومی
ماده ۱۸. وظایف و اختیارات مجامع عمومی
وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق العاده شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق العاده شرکت های سهامی عام است.
مجامع عمومی شرکت با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می شوند:
۱. مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یک بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل شود:
§ استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل،
§ استماع گزارش بازرس یا بازرسان،
§ بررسی و تصویب صورت های مالی سال مالی قبل،
§ تصویب میزان سود تقسیمی،
§ تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هییت مدیره،
§ تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی البدل شرکت و حق الزحمه آنها،
§ تعیین روزنامه/ روزنامه های کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت،
§ انتخاب مدیران،
§ انتشار اوراق بهادار غیرقابل تبدیل یا تعویض با سهام،
§ سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می باشد.
۲. مجمع عمومی فوق العاده: این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می شود:
§ تغییر در مفاد اساسنامه،
§ تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)،
§ انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل و یا تعویض با سهام،
§ انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت،
تبصره- تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هییت مدیره و تعیین بازرس یا بازرسان، به مدیران شرکت مجاز نمی باشد.
ماده ۱۹. شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رای گیری
درکلیه مجامع عمومی، صاحبان سهام می تواند شخصاً، یا وکیل یا قایم مقام قانونی اشخاص حقیقی، و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی، صرف نظر از تعداد سهام خود به شرط ارایه مدرک وکالت یا نمایندگی حضور به هم رسانند. هر سهام دار، برای هریک سهم فقط یک رای خواهد داشت.
تبصره- درصورت نقل و انتقال سهام، سهام دار جدید با ارایه یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت:
§ اعلامیه خرید سهام،
§ گواهی نامه نقل و انتقال و سپرده سهام،
§ اصل ورقه سهام،
§ تاییدیه سهام داری صادرشده توسط شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به صورت انفرادی و جمعی
ماده ۲۰. آگهی دعوت به مجامع عمومی
برای تشکیل مجامع عمومی، ازطریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می گردد و همچنین درج آگهی در سایت اینترنتی رسمی شرکت، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع، درآگهی ذکر خواهد شد.
ماده ۲۱. دستور جلسه
دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهی دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هییت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش «سایر موارد» نمی باشد. موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیه صاحبان سهام درمجمع عمومی حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رای دهند.
ماده ۲۲. هییت رییسه مجمع
مجامع عمومی توسط هییت رییسه ای مرکب از یک رییس، یک منشی و دو ناظر اداره می شود. ریاست مجمع با رییس یا نایب رییس هییت مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظوراز طرف هییت مدیره انتخاب شده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهام داران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهام داران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می شوند.
ماده ۲۳. طریقه اخذ رای
اخذ رای به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می پذیرد. در صورتی که به تشخیص بازرس قانونی شرکت به دلیل ترکیب سهام داران حاضر در مجمع، رای گیری به صورت شفاهی امکان پذیر نباشد، اخذ رای به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.
تبصره- اخذ رای در خصوص انتخاب اعضای هییت مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.
ماده ۲۴. حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان ……. درصد سهامی (* میزان سهام با رعایت مفاد قانون تجارت) که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد. مشروط بر این که در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۲۵. اکثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.
ماده ۲۶. حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق العاده و اخذ رای
در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از ……… درصد (* میزان سهام با رعایت قانون تجارت) سهامی که حق رای دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و این بار با حضور دارندگان بیش از ….. درصد (* میزان سهام با رعایت قانون تجارت) سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به این که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دوسوم آرای حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود.
بخش پنجم: هییت مدیره
ماده ۲۷. تعداد اعضای هییت مدیره
شرکت بوسیله هییت مدیره ای مرکب از ….. (حداقل پنج نفر و حداکثر نه نفر) عضو اصلی اداره می شود که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند.
تبصره ۱- مجمع عمومی عادی می تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب عضو یا اعضای علی البدل هییت مدیره براساس اولویت اقدام نماید.
تبصره ۲- حداقل یکی از اعضای هییت مدیره یا نماینده وی باید غیرموظف و دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد سایر رشته های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد.
ماده ۲۸. تکمیل اعضای هییت مدیره
در صورتی که بنا به هر دلیل عده اعضای هییت مدیره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علی البدل تعیین نشده یا وجود نداشته باشد، هییت مدیره موظف است حداکثر ظرف مدت یک ماه مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هییت مدیره دعوت نمایند.
تبصره- در صورتی که اشخاص حقوقی عضو هییت مدیره نماینده حقیقی خود را حداکثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفی ننمایند یا به هر دلیلی این پست به مدت یک ماه بلاتصدی بماند، در حکم استعفای شخص حقوقی از عضویت در هییت مدیره می باشد.
ماده ۲۹. استعفای اعضای هییت مدیره
در صورتی که هر عضو هییت مدیره بخواهد از سمت خود استعفا دهد، باید حداقل ۳۰ روز قبل موضوع را به هییت مدیره و بازرس اطلاع دهد.
ماده ۳۰. غیبت در جلسات هییت مدیره
عدم حضور هر یک از اعضای هییت مدیره یا نماینده وی بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه خود موجب سلب عضویت وی در هییت مدیره می شود. تشخیص موجه بودن غیبت برعهده هییت مدیره است.
ماده ۳۱. مدت ماموریت مدیران
مدت ماموریت مدیران دو سال است. ماموریت آنها تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند. تجدید انتخاب اعضا هییت مدیره و اعضا علی البدل برای دوره های بعد بلامانع است.
ماده ۳۲. سهام وثیقه
هریک از مدیران باید حداقل (تعداد سهام وثیقه، حداقل ۱۰۰۰ سهم) سهم از سهام شرکت را درتمام مدت ماموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده ۳۳. رییس، نایب رییس و منشی هییت مدیره
هییت مدیره در اولین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هییت مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای خود، یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند برای هییت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس بیش از مدت عضویت آنها در هییت مدیره نخواهد بود. رییس و نایب رییس قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند. درصورت غیبت رییس و نایب رییس، اعضای هییت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد. هییت مدیره از بین خود یا خارج از خود، یک نفر را به عنوان منشی برای مدت یک سال انتخاب می نماید.
ماده ۳۴. تشکیل جلسات هییت مدیره
ترتیب برگزاری جلسات هییت مدیره توسط هییت مدیره تعیین می شود. هییت مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آنها از یک ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبی رییس یا نایب رییس و یا دو نفر از اعضاء هییت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوت نامه و تشکیل جلسه هییت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هریک از جلسات هییت مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت جلسه قید شود، ارسال دعوت نامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هییت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده ۳۵. حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه هییت مدیره
جلسات هییت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هییت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هییت مدیره با موافقت اکثریت اعضاء معتبر خواهد بود.
ماده ۳۶. صورت جلسات هییت مدیره
برای هریک از جلسات هییت مدیره، باید صورت جلسه ای تنظیم شود که به امضای کلیه مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر می گردد. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد باید در زیر صورت جلسه قید شود.
ماده ۳۷. اختیارات هییت مدیره
هییت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیارات نامحدود است، از قبیل:
۱. نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، کلیه ادارات دولتی و غیر دولتی، مؤسسات عمومی، مراجع قضایی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی،
۲. تصویب آیین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل،
۳. اتخاذ تصمیم در خصوص تاسیس و انحلال نمایندگی ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران،
۴. تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و میزان حقوق و دستمزد،
۵. پیش بینی و تصویب بودجه سالانه شرکت،
۶. افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به نام شرکت نزد بانک ها و مؤسسات قانونی دیگر،
۷. دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت،
۸. صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی،
۹. انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده ۲ این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات،
۱۰. اتخاذ تصمیم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کلیه حقوق غیرمادی یا معنوی از جمله هرگونه حق اختراع، نام یا علایم تجاری و صنعتی، کپی رایت، سرقفلی و کلیه امتیازات متصوره،
۱۱. به امانت گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه شرکت یا اوراق بهادار و استرداد آنها.
۱۲. تحصیل تسهیلات از بانک ها، شرکت ها و مؤسسات رسمی با رعایت مقررات اساسنامه حاضر،
۱۳. رهن گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن و لو کراراً،
۱۴. اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده، در هریک از دادگاه ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه کیفری و چه حقوقی در هریک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رای، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ( با حق صلح یا بدون آن)؛ اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات آن واخذ محکوم به و وجوه ایداعی و تعقیب آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعوای ثالث، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعوای ورود ثالث، قبول یا رد سوگند، تامین خواسته، تامین ضرر و زیان ناشی از جرایم و امورمشابه دیگر،
۱۵. تنظیم صورت های مالی سالانه و گزارش فعالیت هییت مدیره و ارایه آن به بازرس و حسابرس،
۱۶. تنظیم صورت های مالی میان دوره ای در مقاطع سه ماهه و ارایه صورت های مالی ۶ ماهه به حسابرس بازرس،
۱۷. دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها،
۱۸. پیشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوخته قانونی،
۱۹. پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام،
۲۰. پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده.
ماده ۳۸. پاداش اعضای هییت مدیره
هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت در اختیار هییت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند.
ماده ۳۹. معاملات مدیران با شرکت
اعضای هییت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت هایی که اعضای هییت مدیره یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هییت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند، نمی توانند بدون تصویب هییت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. احکام این گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.
ماده ۴۰. اعطای وام یا اعتبار به مدیران
مدیرعامل شرکت و اعضاء هییت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی، حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات به خودی خود باطل است. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هییت مدیره، درجلسات هییت مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می گردد.
ماده ۴۱. رقابت مدیران با شرکت
مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسیول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
ماده ۴۲. مدیر عامل
هییت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضا خود یا از خارج به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب نماید و حدود اختیارات، مدت تصدی، حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین کند. هییت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده ۳۷ را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که به او تفویض شده، نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد. در صورتی که مدیرعامل عضو هییت مدیره باشد، دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هییت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی تواند در عین حال رییس هییت مدیره شرکت باشد.
تبصره- نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل، باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هییت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۴۳. بلاتصدی بودن سمت مدیریت عامل
در صورتی که به دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هییت مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند. در صورتی که انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هییت مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان نماینده با دارا بودن کلیه وظایف و مسیولیت های مدیر عامل با تصریح حدود اختیارات انتخاب نماید.
ماده ۴۴. صاحبان امضای مجاز
کلیه اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت، توسط اشخاصی که هییت مدیره تعیین کند، امضا می شود. اسامی این اشخاص طی صورت جلسه ای به اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه رسمی اعلام می شود.
بخش ششم: بازرس
ماده ۴۵. انتخاب بازرس
مجمع عمومی عادی در هر سال باید از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار، یک بازرس اصلی و علی البدل را برای انجام وظایف و مسیولیت های مقرر در قوانین و مقررات مرتبط و همچنین اساسنامه شرکت، برای مدت یک سال تعیین نماید.
ماده ۴۶. وظایف بازرس
بازرس علاوه بر مسیولیت های قانونی، وظایف و مسیولیت های زیر را برعهده دارد:
۱) اظهارنظر در خصوص صورت های مالی بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی و آیین نامه ها و دستورالعمل های اجرایی مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار،
۲) ارایه گزارش به مجمع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط مدیران.
ماده ۴۷. حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می گردد بازرس، مدیران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات با شرکت یا به حساب شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم شرکت نمایند.
بخش هفتم: حساب های شرکت
ماده ۴۸. سال مالی
سال مالی شرکت از روز ………………….. ماه ………………….. هر سال آغاز می شود، و در روز ………….. ماه ………………. به پایان می رسد.
ماده ۴۹. حساب های سالانه
هییت مدیره شرکت باید حداکثر ظرف سه ماه پس از انقضای هرسال مالی، صورت های مالی شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و به بازرس ارایه نماید.
ماده ۵۰. صورت های مالی
صورت های مالی حسابرسی شده هر سال مالی، باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی عادی تقدیم گردد.
ماده ۵۱. اندوخته قانونی و اختیاری
وضع اندوخته قانونی از سود خالص شرکت مطابق قانون تجارت انجام می شود. به پیشنهاد هییت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، ممکن است قسمتی از سود خالص برای تشکیل سایر اندوخته ها کنار گذاشته شود.
بخش هشتم: انحلال و تصفیه
ماده ۵۲. موارد اختیاری انحلال شرکت
مجمع عمومی فوق العاده شرکت، به پیشنهاد هییت مدیره می تواند رای به انحلال شرکت بدهد. گزارش پیشنهادی هییت مدیره باید شامل دلایل و عواملی باشد که اعضای هییت مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال شرکت را ارایه نموده اند. این گزارش باید قبل از طرح در مجمع در اختیار بازرس شرکت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارایه شود. تصمیم گیری در خصوص پیشنهاد هییت مدیره بدون قرایت گزارش بازرس در مجمع امکان پذیر نمی باشد. مجمع عمومی فوق العاده ، با موضوع انحلال اختیاری شرکت، با حضور حداقل ۷۵ درصد از دارندگان سهام رسمیت خواهد یافت.
ماده ۵۳. تصفیه
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد، تصفیه امور آن با متابعت از قوانین و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.
بخش نهم: سایر موارد
ماده ۵۴. مقررات بورس اوراق بهادار
تا زمانی که نام شرکت در فهرست شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار درج شده باشد، کلیه ارکان شرکت ملزم و متعهد به رعایت مقررات ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و همچنین بورس اوراق بهادار که در آن پذیرفته شده، می باشند.
ماده ۵۵- موضوعات پیش بینی نشده
مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است، مشمول قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و سایر قوانین و مقررات جاری خواهد بود.
ماده ۵۶. مواد اساسنامه
این اساسنامه، مشتمل بر۵۶ ماده و ۱۱ تبصره بوده و در تاریخ ………………………. به تصویب مجمع عمومی فوق العاده، رسیده است. هرگونه تغییر در مفاد این اساسنامه منوط به تایید سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد.
